近日，智汇矿业收到证监会关于本次境外上市的备案反馈意见，具体反馈如下：
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、你公司勘探业务包括测绘、地表采样、地球物理调查、挖掘及钻探活动等，请说明上述业务开展范围是否在你公司矿业权范围内开展，本次发行上市及“全流通”前后你公司是否持续符合外商投资准入政策要求。
二、请补充说明你公司已建、在建及此次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供相关依据。
三、请你公司结合报告期内发生的安全生产事故情况，说明相关情况是否属于《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）规定的限制证券融资的情形。
四、请补充说明你公司此次发行是否行使超额配售权，若行使，请其提供本次发行股票数量及占比情况。
五、请补充说明你公司备案报告募集资金用途和比例与专项法律意见书不一致的原因，并提供股东大会通过的募集资金使用计划。若变更募集资金用途和比例，请说明是否履行了相应的决策程序。请结合募集资金用途说明是否涉及境内审批、核准或备案程序。
六、你公司一名实控人历史上存在为规避一人公司的投资限制进行股权代持的情况，请说明你公司及境内律师认定上述代持合法合规的依据，是否对本次发行上市构成障碍。
西藏智汇矿业股份有限公司（以下简称“智汇矿业”）于4月17日向港交所递交招股书，拟在香港联合交易所主板上市，这一举动吸引了众多投资者的目光。然而，透过招股书的数据与信息，智汇矿业在上市之路上并非一帆风顺，其在公司经营、财务状况以及高管团队等方面均面临着诸多挑战。
公司经营挑战
现有采矿业务年期有限，储量替代策略艰难
智汇矿业的蒙亚啊矿场预计矿场服务年限为31年（按合并基准），现有采矿业务年期的有限性成为公司可持续发展的一大隐忧。为维持精矿生产及确保现有已界定矿场年限后的长期可行性，公司必须优先实施储量替代策略，包括将矿产资源量转换为矿石储量及通过探矿发现新矿石体。但这一过程困难重重，探矿及可行性研究需要大量的资本投入，而公司面临着资本分配不足的风险。此外，探矿本身存在诸多不确定性，技术上的挑战也可能导致新矿石体的发现无法达到预期，进而影响公司未来的产能和收入。
高海拔环境增加运营风险
智汇矿业的采矿作业位于西藏那曲市嘉黎县绒多乡，海拔在5000米至5300米之间。高海拔环境给公司运营带来了独特挑战。对于雇员而言，高山症（急性高山症）是一大威胁。由于高海拔地区空气含氧量较低，而采矿工作体力消耗大，身体对氧气需求增加，雇员更容易患上高山症，这不仅影响员工健康和安全，还可能导致员工流动率上升，增加人力成本和培训成本。同时，西藏地区气候独特，变化极大，天气模式难以预测，季节性因素如暴风雪、极端低温等可能导致生产中断，影响采矿活动、运输物流及整体生产力，增加运营成本和延误生产进度。
行业竞争激烈，面临资源整合和技术创新压力
尽管智汇矿业在西藏地区有一定地位，2022-2024年，以锌精矿平均年产量、铅精矿平均年产量、铜精矿平均年产量计，在我国西藏分别排名第二、第三、第五。但整个矿业行业竞争激烈，国内外大型矿业企业凭借雄厚的资金实力、先进的技术和丰富的资源储备，占据着市场主导地位。智汇矿业在资源获取、成本控制和技术创新方面面临巨大压力。在资源整合趋势下，若不能及时扩大资源储备或提升资源利用效率，可能在竞争中逐渐处于劣势。同时，随着环保要求日益严格和行业技术不断进步，公司需要不断投入资金进行技术创新，以提高生产效率、降低环境污染，但这对公司的资金和技术研发能力都是巨大考验。
财务状况挑战
营收和利润下滑
2022年、2023年及2024年，智汇矿业的收入分别约为4.82亿元、5.46亿元及3.01亿元，净利润分别为1.18亿元、1.55亿元、5585.4万元。2024年收入同比下降了44.8%，净利润大幅下滑，主要原因是暂停生产线以配合选矿厂两条生产线于2024年间的顺序升级，导致精矿生产未能全速进行，选矿厂的选矿天数下降，尽管2024年平均售价有所上升，但精矿总销量大幅下降。2024年铅精矿毛利率由49%减少至37.6%，主要由于矿石品位降低及矿石开采量及选矿量减少带来的单位生产成本增加所致。这种业绩下滑趋势若不能及时扭转，将影响投资者对公司的信心，也会对公司上市后的股价表现产生不利影响。
流动负债净值问题
2022年、2023年及2024年12月31日，智汇矿业流动负债净值分别约为人民币0.49亿元、0.98亿元及0.79亿元。流动负债净值使公司面临流动性风险，限制了公司作出必要资本开支或发展业务机遇的能力，可能导致公司错过一些战略发展机会，如无法及时进行探矿投资、技术设备升级等，进而对公司业务、营运业绩及财务状况产生重大不利影响。若公司不能有效改善流动负债状况，在上市后可能面临融资困难，进一步加剧资金压力。
客户集中风险
在2022-2024年，智汇矿业的五大客户分别占总收入约93.9%、90.1%、88.1%；其中最大客户占相应期间总收入约41%、24.2%、31.2%。客户集中度过高，使得公司对少数大客户依赖严重。一旦主要客户流失、订单减少或付款出现问题，公司的收入和现金流将受到重大冲击。而且在与大客户的合作中，公司可能在价格谈判、账期等方面处于劣势，影响公司的盈利能力和资金回笼速度。
综合来看，智汇矿业赴港上市虽蕴含机遇，但在公司经营、财务状况和高管团队等方面面临的挑战不容小觑。公司需要在后续的发展中，积极应对这些挑战，制定合理的战略和措施，提升自身实力和抗风险能力，才有可能在资本市场上取得成功，实现可持续发展。
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责任编辑：AI观察员
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